Şirket uyuşmazlıklarında dava türünün belirlenmesi
Şirket ortaklarının birbirlerine karşı açabileceği davalar, TTK’da genel ve tek bir dava türü olarak düzenlenmemiştir. Uyuşmazlığın niteliğine göre dava şirkete, şirket organlarına veya bazı hallerde diğer ortağa yöneltilebilir. Başlıca yargısal yollar; bilgi alma ve inceleme, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı, yönetici sorumluluğu, limited şirkette çıkma ve çıkarılma ile haklı sebeple fesih davalarıdır. Dava türü belirlenirken şirketin anonim veya limited oluşu, şirket sözleşmesi, ortaklık sıfatı ve kanuni süreler birlikte değerlendirilmelidir.
Bilgi alma ve inceleme hakkı
Ortaklar, şirket faaliyetleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunabilir. Anonim şirketlerde bu hak TTK m. 437, limited şirketlerde ise TTK m. 614 kapsamında düzenlenmiştir. Talebin haksız biçimde reddedilmesi veya cevapsız bırakılması halinde mahkemeye başvurulabilir. Bu dava doğrudan diğer ortağa değil, esas olarak şirketin bilgi verme yükümlülüğüne ilişkindir.
Genel kurul kararlarının iptali veya butlanı
Genel kurul kararları kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa iptal davası açılabilir. Anonim şirketlerde TTK m. 445-446 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava açılması gerekir; pay sahibinin toplantıda hazır bulunması ve olumsuz oyunu tutanağa geçirtmesi bazı hallerde önem taşır. Pay sahibinin vazgeçilemez haklarını sınırlayan veya sermayenin korunmasına ilişkin emredici kuralları ihlal eden kararlar ise batıl olabilir. Bu hükümler limited şirketlerde TTK m. 622 uyarınca uygulanır.
Yönetici sorumluluğu davası
Şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğramasına yöneticilerin kanuna ya da şirket sözleşmesine aykırı ve kusurlu işlemleri neden olmuşsa TTK m. 553 ve devamı uyarınca sorumluluk davası gündeme gelebilir. Pay sahibinin şirket zararına ilişkin talebinde tazminatın kendisine değil, şirkete ödenmesi istenir; bu husus TTK m. 555’te düzenlenmiştir. Limited şirketler bakımından da ilgili sorumluluk hükümleri TTK m. 644 kapsamında uygulanır. Dava ve zamanaşımı bakımından TTK m. 560-561 hükümleri dikkate alınır.
Şirketten çıkma, çıkarılma ve haklı sebeple fesih
Limited şirket ortağı, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkma kararı verilmesini isteyebilir; şirket sözleşmesindeki veya kanundaki koşullara göre ortak çıkarılabilir. Çıkan veya çıkarılan ortağın payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi talebi TTK m. 638, 640-642 kapsamında değerlendirilir. Anonim şirkette sermayenin kanunda öngörülen oranını temsil eden pay sahipleri, haklı sebeplerle şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine payların gerçek değerinin ödenmesine veya başka uygun bir çözüme karar verebilir. Limited şirkette de her ortak, haklı sebeple fesih ve alternatif çözüm talebinde bulunabilir (TTK m. 531, 636/3-4).
Kar payı uyuşmazlıkları
Kar payı uyuşmazlıkları, dağıtılmasına karar verilmiş net dönem karının veya dağıtılabilir yedek akçelerin ortaklara ödenmemesi halinde ortaya çıkabilir. Kar payı talebinin kapsamı; şirket sözleşmesi, genel kurul kararı ve dağıtılabilir karın bulunup bulunmadığına göre belirlenir.
Pay devri uyuşmazlıkları
Pay devri uyuşmazlıklarında ise anonim şirketlerde nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması veya şirket onayının reddi; limited şirketlerde esas sermaye payı devrinin yazılı şekli, noter onayı ve genel kurul onayı gibi koşullar incelenir. Bu nedenle uyuşmazlığın pay devrinin geçerliliğine, şirketin onay vermemesine veya ortaklar arasındaki sözleşmeye aykırılığa dayanıp dayanmadığı ayrıca belirlenmelidir. Dava açılmadan önce şirket türü, şirket sözleşmesi, olayın niteliği ve uygulanacak süreler birlikte değerlendirilmelidir.